２０２１－１１－１２
株式会社　東芝

東芝、株主価値向上を目指し３つの独立会社に戦略的再編へ

価値の顕在化、専門的且つ俊敏な経営、株主への選択肢の増加を狙う

戦略委員会はあらゆる選択肢を検討し、東芝と株主にとり最善となるスピンオフ計画を提案
取締役会が全会一致で戦略委員会の推奨を承認

本スピンオフ計画は大規模な日本企業として初めて

本日、当社は事業をスピンオフし、３つの独立会社とする方針を決定しました。

本スピンオフにより、インフラサービスCo.はカーボン・ニュートラルの目標の達成およびインフラレジリエンスの向上に貢献する会社として、デバイスCo.は社会・ITインフラの進化を支える会社として、それぞれの産業をリードする特色ある２つの会社となります。本スピンオフは、成長戦略の明確化、意思決定のスピードの向上、コスト構造の最適化により各事業の競争力を強化し、持続的で利益ある成長と株主価値の向上を実現します。これと同時に、キオクシア株式については、株主価値の最大化をはかりつつ、実務上可能な限り速やかに現金化し、手取り金純額についてはスピンオフの円滑な遂行を妨げない範囲で、全額株主還元に充当します。

今般の大胆なスピンオフは、大規模な日本企業として初めて法人税法上のいわゆるスピンオフ税制の利用による適格組織再編を目指したものです。当社グループ事業の価値の顕在化、株主・投資家の皆様への投資機会の提供を図るとともに、お客様・取引先・従業員を含む全てのステークホルダーの利益に貢献すると考えております。

スピンオフ計画は、当社取締役会傘下で独立社外取締役５名により構成される戦略委員会（以下、SRC）があらゆる戦略的選択肢を評価・検討し、取締役会にて全会一致で承認されました。SRCはこの評価・検討において、会社の戦略的方向性について株主の意見を聞き、潜在的なパートナーと協議を行ってきました。５カ月近くにおよぶ徹底した評価・検討の結果、取締役を含む当社経営陣は、当社グループの事業をスピンオフし、３つの独立会社とする今般の戦略的再編が株主価値の向上に資する最善の方法であると判断しました。

当社代表執行役社長CEOの綱川智およびSRC委員長で社外取締役のPaul J. Broughは、それぞれ以下の通りコメントしました。


取締役会議長（暫定）、代表執行役社長CEO 綱川智
当社グループは140年以上の歴史の中で、時代の変化と共に進化してきましたが、本日の決定も、例外ではありません。競争優位性をさらに高めるために、従来よりも柔軟に商機や課題に対応する必要があります。今般のスピンオフ計画は、シンプルな構造による大きな価値の顕在化、専門的かつ俊敏な経営の実現、そして株主への選択肢の増加に貢献するものです。取締役を含む我々経営陣は、今回の戦略的再編がそれぞれの事業の競争力を高め、持続的で利益ある成長を実現するためのステップであり、ステークホルダーにとっての価値を最大化できる最善の道であると確信しています。当社グループが進むべき最善な道筋をSRCが徹底的に評価して下さったことに感謝しています。

SRC委員長、社外取締役 Paul J. Brough
当社の株主をはじめ重要なステークホルダーの皆様に、株主価値の向上に資する大胆かつ野心的な計画を共有できることを大変喜ばしく思っております。SRCは５カ月近くにわたり、価値向上のためのあらゆる選択肢を総合的に検討した結果、当社グループの事業を主要事業ごとにスピンオフする今般の計画が当社グループおよび株主の皆様にとって最善の道であると取締役会に提案しました。

新事業体制：３社の概要
インフラサービスCo.
インフラサービスCo.はエネルギーシステムソリューション、インフラシステムソリューション、ビルソリューション、デジタルソリューション、電池事業から構成されます。発電システム、電力流通、再生可能エネルギー、エネルギーマネジメント、公共インフラ・鉄道・産業向けシステムソリューション、ビルの省エネソリューション、官公庁・民間企業向けITソリューションなどの製品・サービスを提供します。同社は革新的な技術と共に専門分野に特化したソリューションを提供することで、再生可能エネルギーへの転換において主導的な役割を果たし、地球規模で掲げる野心的なカーボン・ニュートラルの目標の達成およびインフラレジリエンスの向上に貢献します。

インフラサービスCo.は2021年度に売上高2兆900億円を見込んでおり、3.3％の年平均成長率（CAGR）で、2023年度には2兆2,300億円となる見込みです。また営業利益率は同期間に5.1％から5.2％に伸長し、スピンオフ完了後には、より拡大する見込みです。

デバイスCo.
デバイスCo.は、デバイス&ストレージソリューション事業から構成されます。同社の製品は、パワー半導体（シリコン、化合物）・光半導体・アナログ集積回路・データセンター向けの高容量ハードディスクドライブ（ニアラインHDD） 、半導体製造装置などがあります。同社は社会・ITインフラの進化を支えるリーダーを目指します。

デバイスCo.は2021年度に売上高8,700億円を見込んでおり、メモリ転売分を除くと3.3％の年平均成長率(CAGR)で、2023年度には8,800億円となる見込みです。注力領域であるパワー半導体は、2021年度950億円を2023年度には1,200億円に、CAGR 13％の成長を計画しています。ニアラインHDDは、2021年度2,000億円を、2023年度2,800億円に、CAGR 18％の大きな成長を見込んでいます。また営業利益率は2021年度の7.1％から、2023年度には6.1％となる見込みです。

東芝
東芝は、キオクシアと東芝テックの株式を保有します。今般のスピンオフに伴い、キオクシア株式については、株主価値の最大化を図りつつ、実務上可能な限り速やかに現金化し、手取り金純額についてはスピンオフの円滑な遂行を妨げない範囲で、全額株主還元に充当します。

経営体制の改善
当社グループは最高レベルのガバナンスを目指しており、取締役会・執行体制はそれぞれの新会社ごとに別個に構成されます。新会社の取締役会は過半数を独立社外取締役とし、戦略構築と経営陣の説明責任を確保する能力と経験を備えた多様な取締役で構成する予定です。各社の経営を独立させることで、それぞれの事業におけるお客様・従業員の専門性や知見を重視し、より機動的に意思決定を行い、必要に応じ潜在的な戦略パートナーを独自に選定する事が可能となります。さらに各社は、それぞれの事業に最適なレバレッジやキャッシュフローに合わせて、資本配分や株主還元を行うことができるようになります。

スピンオフの概要とスケジュール
インフラサービスCo.とデバイスCo.の当社からのスピンオフに伴い、当社株主には２つの新会社の株式が分配されます。当社は、関係当局との協議やアドバイザーとの協力により、法人税法上のいわゆるスピンオフ税制を利用した適格組織再編を目指し、最善かつ最も効率的な方法について検討を進めてまいります。

本スピンオフは、当社株主総会の承認が得られることや、関係当局の審査要求事項を満たすことなどを始めとする所要の手続きが完了することを条件に、2023年度下期の上場完了を目標としておりますが、実行可能な範囲でプロセスを早める努力を致します。なお、スピンオフ後の事業体の括りにおいて、2021年度の実績を含む事業年度２期分の監査を経る必要があります。

SRCは来年１～３月の間に実施を予定している臨時株主総会で株主に諮られるまで、スピンオフ計画の準備を引き続き監督してまいります。また、臨時株主総会を以て、取締役会にSRCメンバーを含むステアリングコミッティが組成される予定です。

株主価値の実現とガバナンスの向上へのコミットメント
今般のスピンオフは、当社グループの歴史上の大きな転換点であり、株主価値創造と還元に対する当社の変わらぬコミットメントを示す新たなステップです。本年６月、当社取締役会は通常配当に加え、総額1,500億円の追加の株主還元を実施することを公表しました。内訳は９月に完了した1,000億円の自己株式取得と、一株あたり110円の特別配当です。

2022年度、2023年度においても、適正資本を超える部分については、スピンオフの円滑な遂行を妨げない範囲で、自己株式取得を含む株主還元を実施します（今後２年間で1,000億円程度を想定）。また、適切なレバレッジの活用を図ると共に、事業売却を含むポートフォリオの更なる見直しについては、継続してまいります。

当社は、コーポレート・ガバナンスを改善し、株主の皆様との信頼回復に努めています。今般のスピンオフ計画を監督・承認した当社取締役会は、75％が独立社外取締役で、全員が過去２年半以内に就任した取締役で構成されています。また、ガバナンス強化委員会の設置や報酬制度の見直しなど、コーポレート・ガバナンス強化に向けた取り組みも行っています。指名委員会は今年に入り、取締役会議長およびCEOを指名するためにエクゼクティブサーチ会社を選定しています。その指名プロセスは、本日の決定により、さらに加速するものと考えています。これらの取り組みは、グローバルスタンダードに沿い、国内外の投資家の期待に応えるコーポレート・ガバナンスを目指す当社のコミットメントに基づくものです。


*1,*2正式名称は決まり次第公表

（注意事項）
・本書は、当社の戦略的再編（以下「本再編」）に関する情報提供を目的としてのみ作成されたものであり、日本、米国その他の地域において、当社、当社の子会社その他の会社の有価証券に係る売却の申込みもしくは購入申込みの勧誘を構成するものではありません。
・本書には、当社グループの将来についての計画や戦略、業績に関する予想及び見通しの記述が含まれています。
・これらの記述は、過去の事実ではなく、当社が現時点で把握可能な情報から判断した想定及び所信にもとづく見込みです。
・当社グループはグローバル企業として市場環境等が異なる国や地域で広く事業活動を行っているため、実際の業績は、これに起因する多様なリスクや不確実性（経済動向、エレクトロニクス業界における激しい競争、市場需要、為替レート、税制や諸制度等がありますが、これに限りません。）により、将来予測に関する記述により明示又は黙示されたものとは異なる可能性がありますので、ご承知おきください。詳細については、有価証券報告書及び四半期報告書をご参照ください。
・注記が無い限り、表記の数値は全て連結ベースの12ヶ月累計です。
・注記が無い限り、セグメント情報における業績を、現組織ベースに組み替えて表示しています。
・当社はキオクシアホールディングス（株）（旧東芝メモリホールディングス（株）、以下「キオクシア」）の経営に関与しておらず、同社の業績予想を入手していないため、当社グループの財政状態、経営成績またはキャッシュ・フローの見通しにはキオクシアの影響は含まれておりません。
・本書に記載のスピンオフの実行については、当社株主総会の承認が得られることや、関係当局の審査要求事項を満たすことを条件としております。
・適用ある法令等(有価証券上場規程及び米国法を含みます。)や税制を含む各種制度の適用・改正・施行の動向、関係当局の解釈、今後の更なる検討等その他の状況によっては、本再編の実施に想定よりも時間を要し、また、その方法等に変更が生じる可能性があります。