日本製鉄 USスチール買収への不当介入に対して複数の訴訟を提起

~1件目は、本買収に関する大統領の命令及びCFIUSの審査について、米国憲法上の適正手続及びCFIUS審査に関する法定手続要件の違反、並びに違法な政治的介入への異議を申し立て、大統領の命令及びCFIUS審査の無効を求める訴訟を、コロンビア特別区連邦控訴裁判所に提起~

~2件目は、クリーブランド・クリフス社、同社CEOのローレンソ・ゴンカルベス氏、及びUSW会長のデビッド・マッコール氏が、本買収を阻止し、USスチールの競争力を削ぎ、日本製鉄が米国製の鉄鋼製品を米国のお客様に提供する能力を損なわせるために、共謀して行った違法行為に対する訴訟を、米国ペンシルバニア州西部地区連邦地方裁判所に提起~

~本買収を完了させ、USスチールの従業員、地域コミュニティ、株主及びお客様に利益をもたらすためには、これらの法的措置が必要と判断~

日本製鉄株式会社(以下、日本製鉄)(東証プライム:5401)及びその完全子会社であるNippon Steel North America, Inc.(以下、NSNA)と、United States Steel Corporation(以下、USスチール)(NYSE:X)は、本日1月6日、日本製鉄によるUSスチールの買収(以下、本買収)に対する不当介入の是正を求め、2件の訴訟を共同で提起しました。

日本製鉄及びUSスチールは、本日提起した訴訟について、以下見解を申し述べます。

「本買収プロセスの当初から、日本製鉄とUSスチールは、全ての関係者と誠実に向き合い、本買収が米国の国家安全保障を脅かすものではなく、むしろ強化するものであることを強調してきました。すなわち、本買収は、米国鉄鋼業がある地域の再活性化、米国の鉄鋼サプライチェーンの強靭化、中国鉄鋼業の脅威への対抗に向けた米国鉄鋼業の強化をもたらします。日本製鉄は、USスチールの従業員、同社が事業を行う地域コミュニティ、及び米国鉄鋼業界全体の利益のために、USスチールを支え、成長させるために必要な投資を行うことができる唯一のパートナーです。既にコミットしている27億ドルの投資の一環として、ペンシルバニア州モンバレー製鉄所に少なくとも10億ドル、インディアナ州ゲイリー製鉄所に約3億ドルの投資を行うことを決定しています。本日申立てを行った法的措置は、本買収完了時に1株あたり55ドルを受け取るUSスチールの株主を含むすべてのステークホルダーの利益のために、CFIUS審査への政治的介入、クリーブランド・クリフス社とUSWのマッコール会長による組織的な違法行為及び独占的な共謀のいずれにも屈することなく、本買収を完了させるという日本製鉄とUSスチールの変わらぬ決意を示しています。日本製鉄とUSスチールは、本買収がUSスチールの未来を確かなものにするための最善の道であると強く信じており、この目標を達成するために、自らの法的権利を断固として守り抜きます。」

日本製鉄及びUSスチールは、訴訟により、次の点を明らかにします。

・ バイデン大統領は、全米鉄鋼労働組合(Steel, Paper and Forestry, Rubber, Manufacturing, Energy, Allied Industrial and Service Workers International Union。以下、USW)の支持を得て、自身の政治的目的を達成するために法の支配を無視したこと。
・ バイデン大統領が政治的な目的で不適切な影響力を行使したことにより、対米外国投資委員会(以下、CFIUS)は、国家安全保障に焦点を当てた誠実な審査を実施せず、日本製鉄及びUSスチールから本買収を公正に審査される正当な機会を奪ったこと。
・ クリーブランド・クリフス社(以下、クリフス社)は、USW執行部と共謀し、米国鉄鋼市場を独占するための違法な企ての一環として、本買収の完了を阻止し、クリフス社以外の者によるUSスチールの買収を妨害するとともに、USスチールの競争力を毀損しようとしてきたこと。

提起した訴訟は以下の2件です。

・ 1件目の訴訟: USスチール、日本製鉄及びNSNA(総称して、以下、申立人)は、バイデン大統領及びCFIUSによる、申立人が有する憲法上の適正手続及び法律上の権利の侵害、具体的には、本買収について、CFIUSは国家安全保障上の観点から行うべき適正手続きに基づく審査を行なわず、バイデン大統領が国家安全保障に無関係な政治的理由により、むしろ米国の国家安全保障を害することとなる本買収を阻止する大統領令(以下、本命令)を発出したことへの異議を述べる申立書(以下、申立書)を米国コロンビア特別区巡回区控訴裁判所(以下、裁判所)に提出した。申立書は、裁判所に対し、違法なCFIUSの審査及びバイデン大統領の本命令を無効にし、申立人の適正手続の権利及びCFIUSの法的義務を満たす審査を改めて行うようCFIUSに命じることを求めている。
・ 2件目の訴訟: USスチール、日本製鉄及びNSNA(総称して、以下、原告)は、クリフス社、クリフス社 最高経営責任者(CEO)である Lourenco Goncalves 氏(以下、ゴンカルベスCEO)及びUSW会長の David McCall 氏(以下、マッコール会長)に対する訴状(以下、訴状)並びに仮差止め及び迅速審理を求める申立てを米国ペンシルバニア州西部地区連邦地方裁判所に提出した。これらの被告は、重要な米国鉄鋼市場を独占するための違法な企ての一環として、クリフス社以外の者によるUSスチール買収を阻止するために、共謀して反競争的かつ組織的な違法活動を行った。訴状は、クリフス社、ゴンカルベスCEO及びマッコール会長がさらなる共謀的及び反競争的行為を行うことを防止するための差止命令、及び彼らの行為に対する多額の金銭的損害賠償を課すことを求めている。

これらの法的措置は、日本製鉄及びUSスチールが、違法で不適切な政治的介入及び反競争的な妨害を受けずに本買収を進める権利を守るために必要なものです。日本製鉄及びUSスチールは、かかる妨害により本買収を完了できなかった状況を踏まえ、可能な限り迅速に、両訴訟を進めていく所存です。

日本製鉄とUSスチールは、これらの訴訟には十分な根拠があり、本買収を正当に完了させ、USスチールの株主に1株当たり55ドルをもたらすことができるものと考えております。

*本買収の詳細については、2023年12月18日付プレスリリースをご参照ください(2023年12月19日、2024年4月15日、2024年5月3日、2024年5月30日、2024年12月26日、2025年1月6日更新情報)。

https://www.nipponsteel.com/common/secure/en/ir/library/pdf/20231218_100.pdf

お問い合わせ先https://www.nipponsteel.com/en/contact/


本訴訟に関する詳細情報

CFIUSに対する訴訟について
バイデン大統領とその顧問は、11月の大統領選挙においてバイデン大統領とハリス副大統領を支持したマッコール会長(を含むUSW執行部)に対する約束を守るため、米国の国家安全保障の審査制度を何カ月にもわたって不当に利用した後、本買収を禁止する大統領令を発令しました。申立書では、以下の内容を含む、バイデン大統領とCFIUSによる明白な憲法及び法令の違反の事実について詳細に説明しています。

・ バイデン大統領は、再選を目指すために、ペンシルバニア州所在のUSW執行部の支持を取り付ける目的で、CFIUSが正式な審査を開始すらしていない2024年3月に、本買収を阻止する計画を公に発表した。
・ この時、USW執行部は、バイデン大統領が本買収に反対する立場を「個人的に保証」したと述べ、同大統領が本買収を阻止する計画を公表してから1週間も経たないうちに、同大統領の再選を支持した。
・ 2024年4月、ピッツバーグのUSW本部での選挙キャンペーンの際、バイデン大統領は「USスチールは、完全に米国企業であり、米国人が所有し、米国の鉄鋼労働者が運営する米国企業であり続けるべきだ。」と述べ、「それは実現する。約束する。」と保証した。
・ CFIUSは、8月31日(「労働者の日」があった週末の土曜日)の午後に、申立人に対して17頁の書簡を送付し、初めて本買収に関する国家安全保障上の懸念に言及した。その内容は事実誤認に満ちており、マッコール会長を含むUSW執行部と同じ主張を繰り返すものであった。さらに、CFIUS審査における一般的なルールでは回答に3営業日の期間が与えられるにも拘わらず、CFIUSは、申立人に対し、わずか1営業日後の回答を要求した。こうした不合理な回答期限に間に合わせようと申立人が回答を作成している間、バイデン大統領は、ピッツバーグでマッコール会長と共に、ハリス副大統領(この時点でバイデン大統領に代わり大統領候補者として指名されていた)の選挙集会に出席し、その集会でハリス副大統領は、USスチールは「米国人が所有し、米国人が運営する」べきだというバイデン大統領の立場を再確認した。
・ その後、バイデン大統領がこうした不当な形で本買収を阻止する予定であるという噂が広まると、これに対する懸念の声が公然と高まったことから、CFIUSは、審査継続を求める申立人の強い訴えを受け、審査期間の延長に同意した。これにより、CFIUS審査は米国大統領選挙後まで継続することとなったが、バイデン大統領は、9月下旬に、本買収を阻止する「考えを変えていない」ことを確認し、そのわずか数日後にはハリス副大統領も「USスチールは米国企業であり続けるべきだ。」との見解を述べた。
・ 10月、バイデン政権のメンバーは、CFIUS審査において議決権を有するキャサリン・タイ米国通商代表部代表を中心に、ピッツバーグのクリフス社の施設を訪れ、ゴンカルベスCEO及びUSW執行部との私的なツアー及び対談に参加した。そのイベントでゴンカルベスCEOは、バイデン大統領の「労働者の味方である。」との約束を繰り返した。これは、バイデン大統領が本買収への反対を表明し繰り返していたのと同じ言葉である。また、タイ代表は「労働者中心の貿易政策」を推進し続けることを約束した。その後、バイデン大統領は、選挙日まで1週間を切った後、マッコール会長をタイ代表の顧問に任命した。このようにタイ代表はクリフス社及びUSWと親密な関係を築き、その翌日には、マッコール会長が率いるUSWは「我々の選出された指導者が...この取引を阻止するための行動を取ると信じている」と表明した。
・ 9月以降、申立人は、CFIUSが表明した懸念に誠実に対処すべく、国家安全保障協定(National Security Agreement。以下、NSA)の草案を3回にわたりCFIUSに提出した。しかし、CFIUS審査においては、当局から対案の提示を受けて実質的な協議が行われるのが通常のプロセスであるにもかかわらず、CFIUSスタッフ(非党派的な立場にあり、専門家として審査を行う担当者)は、申立人に対案を提示しないよう指示され、さらにはNSAの締結に関して実質的な協議を行うことすらも許可されていなかった。CFIUSは、審査期限の90日以上前にNSAの草案を受領したが、一度も書面によるコメントを行うことなく、バイデン大統領に本買収にかかる判断を付託した。CFIUS審査が、バイデン大統領が事前に下した決定を裏付ける結果となるように操作されていたことははっきりとしており、CFIUSの審査対象者が保障されるべき適正手続に明確に反する。
・ CFIUSは、そのスタッフに申立人と実質的な協議を行わせぬまま、12月23日の審査期限までわずか9日となった時点で、再び土曜日の午後に、誤認に満ちた27頁にわたる書簡を送付したが、その内容は、USWによる不合理で不正確な主張を繰り返すだけであった。
・ その後、CFIUSは、12月に申立人との最終的な会議を開催し、そこには本買収を支持するUSWの組合員も出席したが、ただ申立人らの主張を聞くだけで、CFIUSからの質問は一切なかった。その後、CFIUSは、全会一致に至らなかったと述べ、本買収にかかる判断をバイデン大統領に付託し、同大統領がホワイトハウスを去る前にUSWへの約束を果たし、本買収を阻止できるようにした。
・ 申立人は、12月30日に4つ目の国家安全保障協定案をバイデン大統領及びCFIUSに提出し、ペンシルバニア州、アーカンソー州、アラバマ州、インディアナ州、テキサス州にあるUSスチールの拠点の生産能力をCFIUSの承認なく10年間削減しないこと、CFIUSは国家安全保障協定の遵守状況を確認するためにUSスチールの取締役会にオブザーバーを派遣する権利を有すること、USスチールが不公正に取引された輸入品に対する通商措置を追求するために十分なリソースを確保することを保証した。バイデン大統領・CFIUS共に、申立人に返答することも、これらの保証が彼らの主張する懸念を解決するのに不十分である理由について言及することもなかった。

このように、CFIUSは、国家安全保障上の懸念に関して、政治的に中立な立場から誠実に審査及び調査を行うのではなく、バイデン大統領の政治的目的を支援するために、同大統領が3月に国家安全保障を考慮することなく発表した政治的決定を支持するという、あらかじめ決められた結果に達するための審査手続を行いました。申立人は、この違法かつ不適切な行為を、複数の法的根拠に基づいて、無効にするよう求めます。かかる法的根拠には、バイデン大統領とCFIUSが、申立人の米国憲法修正第5条に基づく適正手続を受ける権利をはく奪したこと、 CFIUSの審査手続を定めた国防生産法の要件に違反したこと、CFIUSと大統領が、政治的目的ではなく、国家安全保障上の考慮に基づいて決定を下すべきことを定めた国防生産法上の権限を超える決定を行ったこと、が含まれます。

日本は米国の長年の同盟国であり、これまで大統領が国家安全保障上の理由で日本企業による取引を阻止したことは一度もありません。また、これまで米国の製鉄事業の買収が阻止されたこともありません。これは買収企業がロシアのように米国に直接的な国家安全保障上の脅威をもたらす国に所在していた場合であっても同様です。

日本製鉄とUSスチールは、米国の国家安全保障の審査制度が、選挙に勝利する目的で政治的な恩恵に報いるために、これほど明白かつ不適切に悪用されたことに失望しています。日本製鉄とUSスチールは、公正な手続を受ける権利があり、今回の決定とそれに至る審査過程の当否を法廷で争わざるを得ません。日本製鉄とUSスチールは、米国の法制度は高潔で公平であり、申立人の申立てが公平に審理され、公正な結果が得られることを期待し、信じています。

申立書は、CFIUS、米国大統領としてのジョセフ・R・バイデン氏、財務長官及びCFIUS議長としてのジャネット・L・イエレン氏、及びアメリカ合衆国司法長官としてのメリック・B・ガーランド氏を被告としています。

クリフス社、ゴンカルベスCEO及びマッコール会長に対する訴訟について
USスチールと日本製鉄は、クリフス社、ゴンカルベスCEO及びマッコール会長が、本買収を阻止し、米国経済とその消費者にとって重要な主たる北米鉄鋼市場を独占する目的で、違法な合意を行ったものと考えています。クリフス社は、USスチールと反競争的な合併を行うか、あるいはUSスチールの競争力を大幅に削ぐか、という「合併か死か(merger or murder)」戦略を追求しており、その一環として違法な合意が行われました。彼らの反競争的な違法行為は大胆かつ明白なもので、訴状で詳述するとおり、公の虚偽発言、強要、共謀による独占禁止法違反が含まれます。

・ 2023年7月28日、ゴンカルベスCEO率いるクリフス社は、USスチールに対して買収提案を行った。その6日後、クリフス社は、USWとの間で、自らの提案のみを支持し、他の候補者による買収はすべて積極的に妨害する旨の合意に至ったことをUSスチールに通知し、自身との取引を強要することを試みた。
・ USスチールが入札プロセスを実施する旨を公表すると、クリフス社及びゴンカルベスCEOは、USWが入札に対して法的な拒否権を有する旨の虚偽の主張を繰り返し行った。なお、かかる主張が虚偽であることは、2024年9月にUSスチールとUSW間で行われた仲裁手続の決定により確認されている。
・ 現金対価50%と株式対価50%からなるクリフス社の入札は、現金対価100%でより高額かつ明白な独占禁止法上の問題点もない日本製鉄の入札に比べ、明らかに劣るものであった。正式な入札プロセスに参加した50を超える候補者の中で、日本製鉄は、USスチールを独立した高炉一貫製鉄会社のまま維持することを約束した唯一の入札者であった。また、日本製鉄による買収は、速やかにUSスチールのクリフス社に対する競争力を高め、北米鉄鋼市場の活性化をもたらすことのできる技術革新と資本注入を約束するものであった。2023年12月17日、USスチールの取締役会は本買収を全会一致で承認し、翌日、公表した。
・ 本買収が公表されると、クリフス社、ゴンカルベスCEO及びマッコール会長は、本買収を攻撃し、USスチールを弱体化させるため、直ちに公然と組織的な中傷活動を開始した。クリフス社、ゴンカルベスCEO及びマッコール会長は、日本製鉄がUSWだけではなく米国政府にも執行可能な書面での契約をもって約束するとしたにもかかわらず、日本製鉄はUSWに対する誓約事項を遵守するつもりがないなどと虚偽の発言を行った。マッコール会長は、2024年2月の電話インタビューにおいて「本買収を潰したい」と公言した。ゴンカルベスCEOは、USスチールが反組合であると嘘をつき、クリフス社の他の幹部も、日本製鉄のUSWに対する誓約及びUSW傘下の他の工場における実績を無視して、日本製鉄は組合傘下の工場には投資を行わないつもりだとの誤った主張を繰り広げた。さらに、クリフス社とゴンカルベスCEOは、外国投資家について、排外主義的なステレオタイプに基づく誹謗中傷まで行った。
・ ゴンカルベスCEOは、バイデン大統領に本買収に対する反対姿勢を取らせたのは自分であると主張し、また「これは審査ではない。CFIUSは大統領が本買収を潰すためのカムフラージュに過ぎない。」と述べるなど、CFIUSの審査に対する不当な影響力についてたびたび豪語した。また、クリフス社、ゴンカルベスCEO及びマッコール会長は、CFIUSの審査結果やバイデン大統領の本買収阻止の決定に不当な影響を与えるため、虚偽又は詐欺的な発言を行った。
・ 本買収に対するUSスチールの株主からの圧倒的な賛成及びUSWの本買収阻止の試みを否定した仲裁判断にもかかわらず、クリフス社、ゴンカルベスCEO及びマッコール会長は、本買収を阻止し、クリフス社による買収を強要するための共謀を続けた。ゴンカルベスCEOは、引き続き本買収を公然と中傷し、クリフス社が唯一の買収候補者であると主張した。マッコール会長は、USWの組合員の間に本買収支持の機運が高まっているにもかかわらず、日本製鉄からの協議の申し出を繰り返し拒絶し、一方で、公の発言においては協議に応じるかのようにほのめかし、不誠実な態度を取り続けた。
・ クリフス社の反競争的かつ市場独占的な狙いは、組織的な中傷活動全体を通じて明白であった。例えば、クリフス社の財務担当上級副社長は、同社の投資家に対し、本買収の阻止は「競争の減殺」と「価格を押し下げる競合他社を一社減らすこと」につながる旨述べている。ゴンカルベスCEO自身も同様の発言を繰り返し、2023会計年度の業績発表においては、クリフス社が特定の電磁鋼板についての米国唯一の供給者となる旨を誇示し、「それゆえに価格引上げを行うのです。それ以上行けなくなるまで行きます。」と述べた。仮にこの違法な活動が継続するならば、米国経済及び米国消費者は、重要な鉄鋼市場における競争の減殺の結果、重大な損害を被ると考えられる。

申立人は、訴状において、シャーマン法第1条及び第2条に基づく独占禁止法違反の主張、RICO法(Racketeer Influenced and Corrupt Organizations Act)違反の主張、不法な取引妨害を主張し、クリフス社、ゴンカルベスCEO及びマッコール会長による違法行為の差止め及び多額の損害賠償を請求しています。


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この企業の情報

組織名
日本製鉄株式会社
ホームページ
http://www.nipponsteel.com
代表者
橋本 英二
資本金
41,952,497 万円
上場
(旧)東証1部,名証1部,札証,福証
所在地
〒100-8071 東京都千代田区丸の内2-6-1丸の内パークビルディング
連絡先
03-6867-4111

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