株式会社サーキュレーションとの資本業務提携に関する基本合意書の締結および同社株式取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ
当社は、本日、取締役会において、株式会社サーキュレーション（本社：東京都渋谷区、代表取締役社長：福田 悠、証券コード：7379、以下「サーキュレーション」）と資本業務提携（以下「本資本業務提携」）に関する基本合意書（以下「本基本合意書」）を締結することについて決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
また、本基本合意書に基づき、サーキュレーション株式の一部を取得し、同社を持分法適用関連会社化することとなりましたので、併せてお知らせいたします。
１．本資本業務提携の目的および理由
当社グループは、中核企業であるシンプレクス株式会社（以下「シンプレクス」）を中心に、日本を代表する金融機関のテクノロジーパートナーとしてビジネスを展開してまいりました。現在では、金融領域で培った豊富なノウハウを活用し、幅広い業種の顧客企業に対してDX支援サービスを提供するに至っております。人材こそが事業における中心的な経営資源であることから、1997年の創業以来、ビジネスとテクノロジーの双方に精通した優秀な人材の確保・定着を経営上の最重要戦略の一つとして位置づけ、エンジニア・コンサルタントの育成・評価プロセスの構築に努めております。
一方で、サーキュレーションは、「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」をビジョンに掲げ、雇用でも派遣でもなく、外部のプロ人材の経験・知見をプロジェクト単位で活用することで、顧客企業が経営課題を解決する新しい人材活用モデル「プロシェアリング事業」を展開してまいりました。なかでも、2015年から提供を開始しているフリーランスエンジニア・デザイナー向けマッチングサービス「FLEXY（フレキシー）」においては、組織に依存しない多様な働き方を望む、高度な技能を有するCTO経験者・エンジニア・デザイナーと、外部のプロ人材による経営改革を進めたい企業とを結び付けることにより、企業のITに関する経営課題をDXによって解決支援しております。
このような状況の下、当社とサーキュレーションは、それぞれの顧客基盤に加えて、これまでに培った事業ノウハウやエンジニア・コンサルタントの育成・評価プロセス等、両社の強みを融合させることで、今後より一層の拡大が見込まれるDX市場において、さらなる企業価値の向上に取り組んでいくことを目的として、本基本合意書の締結に至りました。
２．本資本業務提携の内容
（１）業務提携の内容
現時点において、業務提携の開始に向けて重点的に協議を進めていく内容は、以下のとおりです。なお、業務提携の具体的な方針および内容等の詳細については、今後、両社の間で協議を行い、第２譲渡（以下、（２）に定義）の実行後に、2024年３月中を目処として、本資本業務提携に関する最終契約の締結を目指します。
①プロ人材の価値発揮による事業基盤の拡大
サーキュレーションが展開するフリーランスエンジニア・デザイナー向けマッチングサービス「FLEXY」と、システムの開発や運用に強みを持つシンプレクスとの間での協業を推進します。組織に依存しない多様な働き方を望み、「FLEXY」に登録している高度な技能を有するCTO経験者・エンジニア・デザイナー等のプロ人材が、シンプレクスのシステム開発部門に組成された様々なプロジェクトで価値を発揮することにより、両社の事業基盤の拡大によるシナジーの創出を図ってまいります。
②プロ人材の評価認証制度の構築
シンプレクスのプロジェクトで一定の期間働いた実績や成果をもって、高度な技能を有するCTO経験者・エンジニア・デザイナー等のプロ人材の評価を認証する制度の構築を目指します。プロ人材の評価認証制度を構築することにより、プロ人材と、新たに外部のプロ人材の活用を望む企業との間におけるミスマッチを低減すると共に、システム業界におけるCTO経験者・エンジニア・デザイナー等の待遇向上に貢献してまいります。
③DX支援の強化による顧客基盤の拡大
シンプレクスとサーキュレーションは、相互の顧客基盤を活かしつつ、両社間の協業関係を構築することにより、より多くの顧客企業に対してDX支援サービスを提供してまいります。
（２）資本提携の内容
当社は、市場外の相対取引により、(ⅰ)2024年1月30日付でサーキュレーションの筆頭株主であり前取締役社長でもある久保田 雅俊氏から普通株式を1,668,600株（議決権比率19.99％（注１））取得し(以下「第１譲渡」)、また、(ⅱ)私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。）第10条第２項に基づく届出を公正取引委員会に対して行い、届出が受理された日から待機期間が経過し、且つ公正取引委員会の審査の結果、排除措置命令を行わない旨の通知がなされた場合、久保田 雅俊氏から普通株式を431,400株（議決権比率5.17％（注１））追加取得することを予定しております（以下「第２譲渡」）。
本株式取得は、議決権ベースで５％以上の取得となり、金融商品取引法第167 条第1 項及び同施行令第31 条に規定する「公開買付けに準ずる行為として政令で定める買集め行為」に該当するため、併せてお知らせいたします。
なお、久保田 雅俊氏と当社との間に記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、久保田 雅俊氏は当社の関連当事者にも該当いたしません。
（注１） 2023年10月31日時点の発行済普通株式（自己株式を除く。）8,306,000株の議決権に同年11月24日にサーキュレーション取締役及び執行役員に対して譲渡制限付株式報酬として発行された普通株式43,000株を加算した議決権に対する議決権比率（小数点以下第三位を切り捨て）であります。
３．株式譲受前後の所有株式の状況
（１）第１譲渡
４．本資本業務提携の相手先の概要
５．日程
６．今後の見通し
第1譲渡および第２譲渡の実行により、サーキュレーションは当社の持分法適用関連会社となる予定ですが、この度の資本業務提携および持分法適用関連会社化による2024年３月期の当社連結業績への影響は、軽微であると考えております。今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
また、本基本合意書に基づき、サーキュレーション株式の一部を取得し、同社を持分法適用関連会社化することとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
１．本資本業務提携の目的および理由
当社グループは、中核企業であるシンプレクス株式会社（以下「シンプレクス」）を中心に、日本を代表する金融機関のテクノロジーパートナーとしてビジネスを展開してまいりました。現在では、金融領域で培った豊富なノウハウを活用し、幅広い業種の顧客企業に対してDX支援サービスを提供するに至っております。人材こそが事業における中心的な経営資源であることから、1997年の創業以来、ビジネスとテクノロジーの双方に精通した優秀な人材の確保・定着を経営上の最重要戦略の一つとして位置づけ、エンジニア・コンサルタントの育成・評価プロセスの構築に努めております。
一方で、サーキュレーションは、「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」をビジョンに掲げ、雇用でも派遣でもなく、外部のプロ人材の経験・知見をプロジェクト単位で活用することで、顧客企業が経営課題を解決する新しい人材活用モデル「プロシェアリング事業」を展開してまいりました。なかでも、2015年から提供を開始しているフリーランスエンジニア・デザイナー向けマッチングサービス「FLEXY（フレキシー）」においては、組織に依存しない多様な働き方を望む、高度な技能を有するCTO経験者・エンジニア・デザイナーと、外部のプロ人材による経営改革を進めたい企業とを結び付けることにより、企業のITに関する経営課題をDXによって解決支援しております。
このような状況の下、当社とサーキュレーションは、それぞれの顧客基盤に加えて、これまでに培った事業ノウハウやエンジニア・コンサルタントの育成・評価プロセス等、両社の強みを融合させることで、今後より一層の拡大が見込まれるDX市場において、さらなる企業価値の向上に取り組んでいくことを目的として、本基本合意書の締結に至りました。
２．本資本業務提携の内容
（１）業務提携の内容
現時点において、業務提携の開始に向けて重点的に協議を進めていく内容は、以下のとおりです。なお、業務提携の具体的な方針および内容等の詳細については、今後、両社の間で協議を行い、第２譲渡（以下、（２）に定義）の実行後に、2024年３月中を目処として、本資本業務提携に関する最終契約の締結を目指します。
①プロ人材の価値発揮による事業基盤の拡大
サーキュレーションが展開するフリーランスエンジニア・デザイナー向けマッチングサービス「FLEXY」と、システムの開発や運用に強みを持つシンプレクスとの間での協業を推進します。組織に依存しない多様な働き方を望み、「FLEXY」に登録している高度な技能を有するCTO経験者・エンジニア・デザイナー等のプロ人材が、シンプレクスのシステム開発部門に組成された様々なプロジェクトで価値を発揮することにより、両社の事業基盤の拡大によるシナジーの創出を図ってまいります。
②プロ人材の評価認証制度の構築
シンプレクスのプロジェクトで一定の期間働いた実績や成果をもって、高度な技能を有するCTO経験者・エンジニア・デザイナー等のプロ人材の評価を認証する制度の構築を目指します。プロ人材の評価認証制度を構築することにより、プロ人材と、新たに外部のプロ人材の活用を望む企業との間におけるミスマッチを低減すると共に、システム業界におけるCTO経験者・エンジニア・デザイナー等の待遇向上に貢献してまいります。
③DX支援の強化による顧客基盤の拡大
シンプレクスとサーキュレーションは、相互の顧客基盤を活かしつつ、両社間の協業関係を構築することにより、より多くの顧客企業に対してDX支援サービスを提供してまいります。
（２）資本提携の内容
当社は、市場外の相対取引により、(ⅰ)2024年1月30日付でサーキュレーションの筆頭株主であり前取締役社長でもある久保田 雅俊氏から普通株式を1,668,600株（議決権比率19.99％（注１））取得し(以下「第１譲渡」)、また、(ⅱ)私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。）第10条第２項に基づく届出を公正取引委員会に対して行い、届出が受理された日から待機期間が経過し、且つ公正取引委員会の審査の結果、排除措置命令を行わない旨の通知がなされた場合、久保田 雅俊氏から普通株式を431,400株（議決権比率5.17％（注１））追加取得することを予定しております（以下「第２譲渡」）。
本株式取得は、議決権ベースで５％以上の取得となり、金融商品取引法第167 条第1 項及び同施行令第31 条に規定する「公開買付けに準ずる行為として政令で定める買集め行為」に該当するため、併せてお知らせいたします。
なお、久保田 雅俊氏と当社との間に記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、久保田 雅俊氏は当社の関連当事者にも該当いたしません。
（注１） 2023年10月31日時点の発行済普通株式（自己株式を除く。）8,306,000株の議決権に同年11月24日にサーキュレーション取締役及び執行役員に対して譲渡制限付株式報酬として発行された普通株式43,000株を加算した議決権に対する議決権比率（小数点以下第三位を切り捨て）であります。
３．株式譲受前後の所有株式の状況
（１）第１譲渡
４．本資本業務提携の相手先の概要
５．日程
６．今後の見通し
第1譲渡および第２譲渡の実行により、サーキュレーションは当社の持分法適用関連会社となる予定ですが、この度の資本業務提携および持分法適用関連会社化による2024年３月期の当社連結業績への影響は、軽微であると考えております。今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
以上
